剧情：作为《监狱故事》的续集，资深囚犯阿正（周润发饰）因与前科长（张罗伊饰）的节日而延长了刑期。在他服刑期间，他的母亲因病去世，他的儿子亮仔被送到孤儿院，甚至他还怨恨他的父亲。阿政一心想申请出去看望儿子，但却遇到了狱警队长“桂建丑”（徐锦江饰演）的重重困难。“周桂健”在狱中贿赂大陆黑帮头目达全龙（陈松永饰演）失败，并将他视为眼中钉，煽动和煽动大陆帮派与阿正之间的裂痕。一次陷害迫使大圈龙逃离，而因陷害大圈龙而被误解的阿正也被迫逃离。在逃亡期间，两人相遇并发展出了“难兄难弟”的友谊。最后，阿政在监狱里被抓了回来，在暴乱中，阿政终于有机会与“鬼间丑”展开了一场势均力敌的战斗。
